La SARL permet d’aborder d’autre thèmes que la Société en Nom Collectif. A la fois société de personne et de capitaux, elle permet de mesurer l’évolution des textes et de la jurisprudence du droit des sociétés à cause de sa base légale limité. La Société à Responsabilité Limitée a été créée par une loi du 7 mars 1925, elle a fonctionnement qui fait penser aux sociétés de personnes mais elle se rapproche de plus en plus des sociétés de capitaux.

L’Article L223-1 est le premier texte sur le Société à Responsabilité Limitée : « instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les risque qu’à hauteur de leur apport » elle ne doit que contribuer aux pertes sociales.

Elle ne se confond toutefois pas aux sociétés par actions, elle n’a pas les possibilités de financement qu’ont les sociétés par action (pas pouvoir émettre des actions négociables sur un marché financier). La Société à Responsabilité Limitée est naturellement fermée (on retrouve un intuitu personae qui rappelle la Société en Nom Collectif).

La SARL est une société de personne dont le fonctionnement est calqué sur celui des sociétés de capitaux. Dans la pratique d’est une forme exploitée par les TPE et familiales, conservent le caractère familial qui rassure les opérateurs. EN principe la Société à Responsabilité Limitée est soumise à l’ Impôt sur les Sociétés mais peut opter sous conditions à l’ Impôt sur le Revenu.

Comment créer une société à responsabilité limitée ?

En matière de Société à Responsabilité Limitée, la capacité commerciale n’est pas requise. En pratique cela a une incidence importante : on peut faire une Société à Responsabilité Limitée avec des mineur notamment. Pour les interdiction, certaines profession ont une interdiction qui s’étend aux Société à Responsabilité Limitée (ex : avocats).

Pour les associés en matière de Société à Responsabilité Limitée, il peut être unique (loi 11 juillet 1985). Un plafond est aussi fixé pour la Société à Responsabilité Limitée, Article L223-3 dit que le nombre des associés d’une Société à Responsabilité Limitée ne peut pas être supérieur à 100. Si on dépasse, c’est une cause de nullité de la société, la dissolution n’est pas automatique car elle n’intervient qu’au bout d’un an où la situation peut être régularisée.

La Société à Responsabilité Limitée peut être issue d’une Société en Nom Collectif. Une Société à Responsabilité Limitée qui se transforme en Société en Nom Collectif ou en Société par Actions Simplifiées, il faut l’accord unanime de tous les associés car ce sont des sociétés à risque.

Pour le capital social, un minimum de 7.500 euros était exigé. Depuis une loi du 1er aout 2003, le capital social minimum a été supprimé, officiellement car ce n’est pas au législateur de le définir en réalité c’est une façon d’encourager la création d’entreprise en supprimant ce frein.

La faute de sous-capitaliser une société sera imputée aux associés : arrêt du 13 octobre 2015. Le capital est repartit en parts sociales (L223-2 Code de Commerce) égales, il n’y a pas de possibilité d’actions et on ne peut pas faire d’offre publique sur les parts des Société à Responsabilité Limitée (Article 1841 du Code Civil).

Ce capital social est répartit entre les associés en fonction de l’apport réalisé, en numéraire, en nature (commissaire aux apports L223-9 Code de Commerce) ou en industrie (depuis une loi du 15 mai 2001 – les parts sociales des apports en industrie ne constituent pas le capital social, les parts distribuées en contrepartie ne peuvent pas être cédées (L223-7 Code de Commerce).).

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