Comment fonctionne le conseil d’administration d’une société anonyme ?
Mise à jour du 12 avril 2026
Dans une société anonyme (SA), le conseil d’administration joue un rôle central de direction et de contrôle. Il ne faut pas le confondre avec l’assemblée générale des actionnaires : les deux organes n’ont pas les mêmes missions.
Quel est son rôle principal ?
La société anonyme peut être dirigée soit par un conseil d’administration, soit par un directoire et un conseil de surveillance. Lorsque la SA a opté pour un conseil d’administration, celui-ci organise la gouvernance de la société, suit sa bonne marche et prend certaines décisions importantes dans le cadre fixé par la loi et les statuts.
Combien de membres peut-il compter ?
L’article L225-17 du code de commerce prévoit qu’une SA est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum, qui ne peut pas dépasser 18 membres dans le droit commun.
Qui nomme les administrateurs et pour combien de temps ?
L’article L225-18 du code de commerce prévoit que les administrateurs sont, en principe, nommés par l’assemblée générale. La durée de leurs fonctions est déterminée par les statuts, dans la limite prévue par la loi.
Comment le conseil délibère-t-il ?
Le code de commerce prévoit que le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Selon les statuts, certaines décisions peuvent aussi être prises avec des modalités modernes de participation, y compris à distance ou, dans certains cas, par consultation écrite.
Quelle différence avec l’assemblée générale ?
Les actionnaires réunis en assemblée prennent les décisions relatives à la vie sociale selon leur nature. Le conseil d’administration, lui, s’inscrit davantage dans la gouvernance courante, le suivi et l’autorisation de certaines opérations.
