L’associé unique prend les décisions sociales en lieu et place de l’ Assemblée Générale. Les modalités de prise de décision vont être simplifiées, toutes préoccupations autour de la convocation, de la tenue de l’ Assemblée Générale n’ont plus réellement lieu d’être. Mais il faut quand même respecter un certain formalisme.

Les grandes étapes de la vie de la société dans le Code de Commerce : obligation d’approuver les comptes une fois par an, effectuer un rapport de gestion si nécessaire. A la place d’une véritable Assemblée Générale, on doit détenir un registre des décisions sociales où elles sont toutes répertoriées : L223-31 Code de Commerce. Le registre doit être consultable dans le siège social.

Les conventions réglementées en vont de même spécialement quand le gérant est l’associé unique. Dans ce cas, les conventions entre lui même et la société doivent être mentionnées dans le registre en précisant les modalités de la convention. On allège la procédure sans la supprimer. Elles peuvent faire l’objet d’un rapport du commissaire aux comptes.

Quand le gérant est un tiers et qu’une convention est passée : procédure plus complexe : l’associé unique est légitime à exercé un contrôle. Dans ces cas, le législateur prévoit spécialement quand il y a pas de commissaire aux comptes que l’associé unique doit autoriser expressément la convention : L223-19 Code de Commerce.

Comme quand la société est pluripersonnelle, certaines conventions sont totalement interdites : le gérant ne peut se faire consentir un prêt ou une garantie par la société. Les conventions courantes et normales sont libres et le restent.

Pour la cessation des fonctions du gérant, là encore la décision de révocation est prise dans des conditions simplifiées : on applique pas les règles de convocation et de tenue de l’ Assemblée Générale pour les sociétés pluripersonnelles. 

L’associé unique peut envisager de transmettre, cesser ses droits sociaux, la procédure d’agréments ne s’applique pas aux Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. L223-14 Code de Commerce.

Dissolution de l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée

Les modalités de dissolutions s’appliquent à la Société à Responsabilité Limitée et à l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée Article 1844-5 Code Civil. Dissolution légale, judiciaire, de plein droit, décision. Parmi les causes classiques on a la réunion des parts en une seule main, qui n’est pas une cause de dissolution dans les Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée.

Article 1844-5 Code Civil : patrimoine de l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée dissoute est transmit universellement au patrimoine de l’associé unique. Permet de récupérer tous les droits et obligations de la société. Subrogé dans les droits et obligations de la société.

Il faut une annonce légale de la décision de la dissolution, délai d’opposition des créanciers, radiation de la société au RCS et dans le BODACC : publicité officielle de la transmission du patrimoine.

EN pratique, on crée une société à risque limité et par l’effet de la dissolution, le patrimoine personnel contient les créances et dettes sociales de la société donc même situation qu’un associé à risque illimité.

Cet effet rétroactif très critiqué en pratique car revient à supprimer tout intérêt à la création d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée pour une personne physique.

Loi 15 mai 2001 – NRE : influence droit positif de la société. Réforme des règles relatives à la dissolution de l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée en distinguant si l’associé unique est une personne physique ou une personne morale. Quand l’associé est une personne physique, la dissolution de l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée donne lieu à la dissolution de la société comme en matière de sociétés pluripersonnelles.

Si l’associé unique est une personne morale, alors on va procéder comme auparavant à la transmission universelle du patrimoine de l’ Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée au profit de cet associé unique : dissolution sans liquidation.

Quand la situation financière de la société est opérée (normalement procédure collective) parmi les procédure on a redressement, liquidation. 

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